Redakcija Reklama Prenumerata Leidiniai Archyvas
Leidiniai: Metai:

Naujasis Akcinių bendrovių įstatymas

2004 m. sausio 1 d. įsigaliojo nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija (žr. žin., 2003, Nr. 123-5574). Naujuoju įstatymu siekta tiek suderinti įstatymo nuostatas su Europos Sаjungos teise bei Civilinio kodekso nuostatomis, tiek ištaisyti kai kurias ankstesniosios įstatymo redakcijos taikymo praktikoje problemas, padaryti įstatymа aiškesnį bei patogesnį naudotojams. Daug svarbių įstatymo nuostatų, kurias reikėtų žinoti tiek akcinių bei uždarųjų akcinių bendrovių savininkams, tiek valdymo organų nariams, pasikeitė - apribota akcininkų teisė gauti informacijа, išplėstos bendrovės vadovo funkcijos, liberalesni reikalavimai privalomo audito atlikimui ir kt. žemiau pabandysime pateikti informacijа apie keletа svarbiausių žinotinų pasikeitimų.

Visų pirmа, dėmesį reiktų atkreipti į tai, kad pasikeitė reikalavimai akcinėms bendrovėms bei uždarosioms akcinėms bendrovėms. Reikalavimai minimaliam akcinės bei uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžiui nepasikeitė - atitinkamai 150 tūkst. bei 10 tūkst. litų, tačiau nuo šiol maksimalus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius yra ne 100, bet 250 akcininkų. Toks pasikeitimas leis kai kurioms daug akcininkų turinčioms akcinėms bendrovėms persitvarkyti į uždarаsias akcines bendroves.

Ar reikės perregistruoti įstatus?

Seimui priėmus Akcinių bendrovių įstatymo redakcijа, galiojusiа iki 2004 m. sausio 1 d., pačiame įstatymo tekste buvo įtvirtintas reikalavimas akcinėms bendrovėms iki nurodytos datos (per 24 mėnesius po įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. iki 2003 m. liepos 1 d.) suderinti bendrovės įstatus su galiojančio įstatymo nuostatomis. Naujoji įstatymo redakcija, įsigaliojusi 2004 m. sausio 1 d., nebenumato tokio reikalavimo.

Taigi bendrovėms imtis papildomų veiksmų (sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimа, paruošti bei patvirtinti ir įregistruoti naujа įstatų redakcijа) šį kartа nėra būtina. Tačiau bendrovės turėtų būti pačios suinteresuotos patvirtinti bei įregistruoti įstatų redakcijа, atitinkančiа naujojo įstatymo nuostatas. įstatymas viršesnis už įstatų nuostatas, todėl siekiant išvengti neatitikimų tarp bendrovės įstatų bei naujojo įstatymo, taip pat siekiant pasinaudoti naujajame įstatyme numatytomis naujovėmis, supaprastinančiomis bendrovės veiklа, rekomenduotina artimiausiame eiliniame akcininkų susirinkime, kuris turi būti sušauktas iki 2004 m. balandžio 30 d., arba tuo tikslu sušauktame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinti įstatų pakeitimus ir juos įregistruoti.

Keičiant bendrovių įstatus, reikėtų atkreipti dėmesį į keletа svarbių momentų. Iki šiol galiojusioje įstatymo redakcijoje nebuvo reikalavimo surašyti visа pakeistų įstatų redakcijа. įmonių rejestro tarnyboms buvo galima teikti atskirų įstatų straipsnių pakeitimus, o bendrovės byloje, per keletа metų sukaupus keletа dešimčių tokių pakeitimų bei papildymų, buvo sunku susigaudyti, kokia gi atitinkamo įstatų punkto redakcija yra galiojanti. Todėl naujojoje įstatymo redakcijoje įtvirtinta nuostata, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimа pakeisti bendrovės įstatus, turi būti surašomas visas pakeistų įstatų tekstas, o tekstа pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. įstatus pasirašiusių asmenų parašo tapatumas notaro netvirtinamas.

įstatų turinys

šiek tiek pasikeitė reikalavimai bendrovės įstatų turiniui. į įstatymа perkelta Civilinio kodekso nuostata, kad visuotinio akcininkų susirinkimo bei kitų bendrovės organų kompetencijos bei šaukimo, rinkimo ir atšaukimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tokia tvarka ir kompetencija nustatyta įstatyme. įstatuose pakanka nurodyti, kad bendrovėje galiojanti tvarka bei organų kompetencija nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios.

Siekiant užtikrinti tinkamа akcininkų bei bendrovės kreditorių informavimа apie viešai skelbiamus bendrovės įvykius, įstatyme įteisintas reikalavimas įstatuose nurodyti Lietuvos Respublikos dienraštį, kuriame skelbiami vieši bendrovės pranešimai (pvz., apie bendrovės likvidavimа, reorganizavimа, pertvarkymа ir pan.). Taip pat įstatuose reikės numatyti bendrovės įstatų keitimo tvarkа bei bendrovės veiklos laikotarpį, jeigu jis yra ribotas.

Akcininkų teisė į informacijа

Iki 2004 m. sausio 1 d. galiojusi įstatymo redakcija numatė, kad bet kuris bendrovės akcininkas ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 bendrovės akcijų, pateikę rašytinį įsipareigojimа neatskleisti bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių, turi teisę susipažinti su VISAIS bendrovės dokumentais. įsigaliojus naujajai įstatymo redakcijai, teisę susipažinti su VISAIS bendrovės dokumentais turės tik akcininkai ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip Ѕ bendrovės akcijų. Reikalavimas tokiais atvejais pateikti bendrovės nustatytos formos rašytinį įsipareigojimа neatskleisti komercinių (gamybinių) paslapčių lieka galioti.

Bet kuriam akcininkui pareikalavus raštu, bendrovė turi pateikti kopijas ar sudaryti galimybę susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais, jei juose nėra komercinių (gamybinių) paslapčių:

• bendrovės įstatais;

• metinės finansinės atskaitomybės ataskaitomis, bendrovės veiklos ataskaitomis;

• auditoriaus išvadomis bei audito ataskaitomis;

• visuotinio akcininkų susirinkimo protokolais;

• akcininkų sаrašu, stebėtojų tarybos bei valdybos narių sаrašu ir kt.

Pateikiamame akcininkų sаraše turi būti nurodyti akcininkų vardai bei pavardės (jei akcininkas - juridinis asmuo, nurodomas jo pavadinimas), nuosavybės teise priklausančių vardinių akcijų skaičius bei akcininkų adresai korespondencijai.

Bendrovės dokumentuose

nurodoma informacija

Civilinio kodekso 2.44 str. skelbia, kad juridinio asmens (t.y. ir akcinės bendrovės, ir uždarosios akcinės bendrovės) dokumentuose, kuriuos juridinis asmuo naudoja santykiuose su kitais subjektais (raštuose, sаskaitose, prekybos dokumentuose ir t. t.) privalo būti nurodyti tokie juridinio asmens duomenys:

• pavadinimas;

• teisinė forma (AB, UAB, Iį ir pan.);

• buveinė;

• kodas;

• registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį.

Naujosios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 2 str. 6 dalyje šis reikalavimas taip pat nurodytas. Be to, įgyvendinant Europos Tarybos direktyvų įmonių teisės srityje reikalavimus, nustatyta, kad tokia informacija turi būti nurodyta ir bendrovės Interneto svetainėje, jeigu bendrovė svetainę turi.

Smulkiųjų akcininkų padėtis

Iki šio įstatymo priėmimo bei įsigaliojimo bene didžiausias diskusijas buvo sukėlęs klausimas dėl smulkiųjų akcininkų teisės reikalauti, kad bendrovės dominuojantis akcininkas įsigytų smulkiajam akcininkui priklausančias akcijas bei dėl dominuojančio akcininko teisės reikalauti, kad smulkusis akcininkas parduotų smulkiajam akcininkui priklausančiа akcijų dalį.

įstatyme numatyta, kad akcinės bendrovės (ne uždarosios akcinės bendrovės) akcininkai turi teisę reikalauti, kad kiti akcininkai jiems privalomai parduotų savo akcijas, arba reikalauti, kad kiti akcininkai privalomai nupirktų iš jų akcijas Vertybinių popierių rinkos įstatymo numatytais atvejais ir tvarka.

Auditas

Pasikeitė įstatymo nuostatos, reglamentuojančios privalomа audito atlikimа uždarosiose akcinėse bendrovėse (akcinėse bendrovėse audito atlikimas finansiniams metams pasibaigus tebėra privalomas). Iki 2004 m. sausio 1 d. galiojusioje įstatymo redakcijoje buvo numatyta, kad finansinaims metams pasibaigus, išrinkta audito įmonė turi atlikti auditа ne tik akcinėse, bet ir uždarosiose akcinėse bendrovėse, kurios tenkina bent 2 iš 3 žemiau nurodytų sаlygų:

• pardavimų pajamos viršija 5 mln. litų per ataskaitinius metus;

• vidutinis sаrašinis darbuotojų skaičius per ataskaitinius metus yra ne mažesnis kaip 50;

• balanse pateikta turto suma viršija 2,5 mln. litų.

Naujojoje įstatymo redakcijoje su pajamomis bei turto dydžiu susiję skaičiai padvigubinti - nuo šiol auditas privalomas tik toms uždarosioms akcinėms bendrovėms, kurios atitinka bent 2 iš 3 žemiau nurodytų kriterijų:

• pardavimų pajamos viršija 10 mln. litų per ataskaitinius metus;

• vidutinis sаrašinis darbuotojų skaičius per ataskaitinius metus yra didesnis kaip 50;

• balanse pateikta turto suma viršija 5 mln. litų.

Bendrovės organai

įsigaliojus naujajai įstatymo redakcijai, privalomi tiek akcinių bendrovių, tiek uždarųjų akcinių bendrovių organai yra tik visuotinis akcininkų susirinkimas bei vienasmenis valdymo organas - bendrovės vadovas. Kolegialus priežiūros organas - stebėtojų taryba - bei kolegialus valdymo organas - valdyba - gali būti sudaromi, tačiau nėra būtini. Iš dalies pakeista ir bendrovės organų kompetencijos padalinimo sistema.

Pavyzdžiui, iki šiol galiojusiame įstatyme buvo numatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimа dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 dalis (5 procentai) įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 (5 procentai) bendrovės įstatinio kapitalo įvykdymo laidavimo ar garantavimo. įsigaliojus naujajai įstatymo redakcijai, tokių sprendimų priėmimas yra valdybos kompetencija. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, teisė priimti tokius sprendimus įstatymu suteikiama administracijos vadovui. Tokia įstatymo nuostata palengvina sprendimų priėmimа bendrovėse, kurių įstatinis kapitalas yra nedidelis, tačiau kartu suteikia kur kas daugiau įgalinimų bendrovių, kurių kapitalas yra keletas šimtų tūkstančių ar milijonų litų, vadovams.

Tačiau įstatymas leidžia bendrovės įstatuose numatyti, kad valdyba (bendrovės vadovas), priimdama tokio pobūdžio sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimа. Sprendimа dėl turto perleidimo, įkeitimo, įsigijimo ar pan. priima bendrovės valdyba (bendrovės vadovas), o visuotinis akcininkų susirinkimas turi tik teisę nepritarti valdybos (bendrovės vadovo) pasiūlymui. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos (bendrovės vadovo) atsakomybės už priimtus sprendimus.

įstatymo naujovė - valdyba (bendrovės vadovas), prieš priimdama sprendimа investuoti lėšas ar kitа turtа į kitа juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, atsiskaitydama su kuriais bendrovė yra praleidusi nustatytа atsiskaitymo terminа, jeigu bendra įsiskolinimo suma tokiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 (5 procentai) bendrovės įstatinio kapitalo.

Reda ALEKSYNAITė

"Transporto pasaulis"
Vasaris Nr. 2 (38)

"Linava" informuoja

Ant permainų slenksčio

Naujienos

Aktualijos

NARYSTė ES: NEžINOMųJų DAR DAUG

Dilerių naujienos

Prekyba naujais automobiliais pranoko lūkesčius

Patirtis

Apie „Gumintа“, kuri negali dirbti blogai

Regioniniai pasitarimai

Asociacijos „Linava“ regioninių pasitarimų aktualijos

Saugus eismas

Vokietijos policijos akcija „Saugus autobusas“

Užsienyje

Plieno krantai pieno upėms

Sunkiausias SISU

Veteranai

KAI ILSėTIS DAR ANKSTI..

Lietuvoje ir pasaulyje

Naujienos

Transporto politika

Jūrų greitkeliai - tarp ES transporto nfrastruktūros plėtros prioritetų

Privačios automagistralės ir kelių mokestis Vokietijoje

Keleivinis transportas

Vilniečiams pristatyti SOLARIS TROLLINO

žVAIGžDUčIų SUTEIKIMO šVENTė KAUNE

Vežėjo kalendorius

KOVAS

Technika

+GF+ GEORG FISCHER: naujos kartos balnai

KRYPTIS - UNIFIKACIJA IR MODERNIZACIJA

Teisė

Naujasis Akcinių bendrovių įstatymas

Sveikata

SIGNALAI Iš KARšTūJų TAšKų

Muziejus

Krovininiai Zaporožiečiai