Redakcija Reklama Prenumerata Leidiniai Archyvas
Leidiniai: Metai:

Preliminariosios sutartys

Pabandysime trumpai apžvelgti galiojančių teisės aktų nuostatas, susijusias su ikisutartiniais santykiais, taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, susijusią su preliminariomis sutartimis bei pasekmes, kylančias šalims, kai preliminari sutartis yra nevykdoma.

Versle, ypač sudarant ilgalaikes sutartis ar sutartis dėl nekilnojamojo turto įsigijimo, šalys vis dažniau ilgai derasi dėl jų sąlygų, ar sudaro preliminarius susitarimus dėl būsimo turto, kuris bus sukurtas (pastatytas ar pagamintas) ateityje, įsigijimo. Šalims pradėjus derybas, tarp jų susiklosto tam tikri specifiniai teisiniai santykiai – teisės teorijoje vadinami ikisutartiniais. Jei derybos baigiasi sėkmingai ir šalys susitaria dėl sutarties pasirašymo, ikisutartinių santykių ir jų įforminimo svarba nėra didelė. Tačiau jei derybose šalys nepasiekia susitarimo ir jos nesibaigia sutarties sudarymu, ar derybų pabaigoje pasirašoma preliminari sutartis, kurios vėliau viena iš šalių neįvykdo, ikisutartiniai santykiai ir jų metu pasirašyti dokumentai tampa labai svarbūs: tikėtina, kad dėl derybose turėtų išlaidų, dėl neįsigyto turto ar negautų paslaugų kažkuri šalis patirs nuostolių. Ypač tokia situacija aktuali asmenims, pagal preliminariąsias sutartis planuojantiems įsigyti nekilnojamąjį turtą, kuris dar tik bus pastatytas ateityje.

Bendrosios nuostatos

Galiojančios teisės normos bei principai suformavo keletą taisyklių, susijusių su ikisutartiniais santykiais bei derybomis dėl sutarties sudarymo. Derybos dėl sutarties sudarymo bet kada gali nutrūkti nepasiekus susitarimo, taip pat yra įmanomos situacijos, kai bet kuri iš šalių atsisako vykdyti preliminarius susitarimus, pasirašytus derybų metu. Todėl reikėtų žinoti, kokios pasekmės kyla tiek preliminarios sutarties nevykdančiai, tiek nukentėjusiai šaliai, bei principus, kurių abi šalys privalo laikytis derybų metu.

Šalys tiek ikisutartiniuose, tiek sutartiniuose santykiuose turi abipusę pareigą elgtis sąžiningai. Visų pirma tai reiškia, kad šalys neturėtų pradėti derybų ir jų vesti, jei neketina sudaryti sutarties. Antra, šalys neturėtų nutraukti derybų be pagrįstos priežasties, jei kita šalis pagrįstai manė, kad derybos yra rimtos, ir kad sutartis anksčiau ar vėliau bus pasirašyta.

Ikisutartinių santykių metu jų įforminimui šalys gali pasirašyti įvairius susitarimus – derybų protokolus, memorandumus, ketinimų protokolus, sutarties projektus, preliminariąsias sutartis ir pan. Apie šių dokumentų reikšmę reiktų spręsti ne pagal jų pavadinimą, bet pagal turinį – kokius įsipareigojimus šalys prisiima, pasirašydamos tokius dokumentus, ir kokias pasekmes numato jų nevykdymo atveju. Esant tam tikroms sąlygoms, tokie dokumentai kaip ketinimų protokolas ar preminari sutartis gali būti laikomi nebe ikisutartiniais, bet sutartiniais dokumentais. Preliminari sutartis gali būti pripažįstama tiesiog sutartimi, kuri sukelia ją pasirašiusioms šalims sutartinius įsipareigojimus.

Ypač daug preliminarių sutarčių pasirašoma nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo srityje. Pastaraisiais metais vis kylant nekilnojamojo turto kainoms, statybos kompanijos siūlo klientams sudaryti preliminarias sutartis dėl būsto ar biuro patalpų, kurios bus pastatytos ateityje, pirkimo. Tokių sutarčių pagrindu dažniausiai yra sumokami pradiniai piniginiai įnašai už įsigyjamą turtą bei susitariama dėl turto pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo ateityje, t.y. po to, kai perkamas objektas bus baigtas statyti ir įregistruotas. Tačiau kai priartėja sutartyje nustatytas statybų pabaigos ir notarinės pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo terminas, nekilnojamojo turto pirkėjai susiduria su problema – praktikoje jau pasitaiko atvejų, kai turto pardavėjas nebenori parduoti turto už kainą, kurią šalys sutarė prieš metus ar dvejus pasirašydamos preliminariąją sutartį, ir atsisako sudaryti pagrindinę – notarinę nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį.

Teismų praktika

Iki 2006 m. pabaigos teismų praktika preliminariųjų sutarčių sudarymo bei jų nevykdymo srityje nebuvo gausi, tačiau gana prieštaringa. Dėl šios priežasties, kadangi teismus vis dažniau pasiekdavo ieškiniai, susiję su nevykdomomis preliminariomis sutartimis nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo srityje, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinė sesija civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006 priėmė nutartį, kurioje išsamiai pasisakė dėl preliminarios sutarties pripažinimo nebe preliminariąja, o tiesiog sutartimi dėl turto įsigijimo ar paslaugų teikimo, taip pat dėl nuostolių, kurių atlyginimo gali tikėtis šalis, kitai šaliai nepagrįstai vengiant vykdyti preliminariąją sutartį ir kitų klausimų, susijusių su preliminariosiomis sutartimis.

Bylos, kurią nagrinėjo teismo plenarinė sesija, aplinkybės buvo tokios. Du asmenys sudarė preliminarią sutartį dėl žemės sklypo pirkimo. Būsimasis pirkėjas sumokėjo pardavėjui dalį sklypo kainos – 2 000 Lt (6,25 proc. pirkimo kainos), pardavėjas įsipareigojo parduodamą sklypą atidalinti iš didesnio jam priklausančio sklypo bei užregistruoti, ir šalys susitarė, kad iki tam tikros datos sudarys notarinę pirkimo – pardavimo sutartį. Tačiau atėjus notarinės pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo terminui, pardavėjas atsisakė parduoti sklypą už sutartą kainą, kadangi laikotarpiu nuo preliminarios sutarties sudarymo dienos iki pagrindinės pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo termino sklypų rinkos kainos pakilo, ir pardavėjas nebenorėjo parduoti sklypo už preliminarioje sutartyje nustatytą kainą. Pirkėjas, gindamas savo interesus, kreipėsi į teismą, prašydamas preliminariąją sutartį pripažinti pirkimo – pardavimo sutartimi ir patvirtinti pirkimo – pardavimo sutarties sudarymą.

Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino, tačiau apeliacinės instancijos teismas laikėsi priešingos nuomonės: preliminari sutartis yra tik preliminari, o ne pirkimo – pardavimo sutartis. Praleidus joje nustatytą pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo terminą, pardavėjo prievolė sudaryti pirkimo - pardavimo sutartį pasibaigė, o preliminarioji sutartis negali būti laikoma pagrindine pirkimo – pardavimo sutartimi. Šalių ginčą teko spręsti kasacinės instancijos teismui – Lietuvos Aukščiausiajam Teismui, kuris palaikė apeliacinės instancijos teismo poziciją ir pasisakė, kad šalių sudaryta sutartis tebuvo preliminarioji, tad nėra galimybės reikalauti ją įvykdyti natūra ar pripažinti sklypo pirkimą – pardavimą jau įvykusiu preliminarios sutarties pagrindu. Teismas taip pat pasisakė dėl to, kokių gynybos priemonių gali imtis nukentėjusioji šalis, kuri neatsisakė sudaryti pagrindinės sutarties, tačiau turto už sutartą kainą vis dėlto neįsigijo, kadangi kita šalis nepagrįstai atsisakė sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį.

Nuostolių atlyginimas

Šalys turi teisę laisvai pradėti derybas ir bet kada jas nutraukti, jei nepasiekiamas šalių interesus tenkinantis susitarimas. Galiojantys įstatymai ir praktika nenumato galimybės versti šalis tęsti pradėtas derybas arba versti pasirašyti tam tikrus susitarimus, jei pati šalis to nesiekia. Tačiau iš kitos pusės, abi šalys privalo elgtis sąžiningai, ir jei sutartis nesudaroma dėl kitos šalies nesąžiningų veiksmų (pavyzdžiui, preliminarią sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį), ji privalo kitai šaliai atlyginti padarytus nuostolius.

Tačiau nuostolių atlyginimo siekiantis asmuo turėtų įvertinti ir savo veiksmus: ar jis buvo pakankamai atidus, rūpestingas ir apdairus, ar galėjo numatyti tokias pasekmes ir jų tikėtis, ar tinkamai siekė pagrindinės sutarties sudarymo ir t.t. Taip pat atidžiai peržiūrėti preliminariosios sutarties tekstą: ar jame nenumatyta, kad šalys bet kada gali atsisakyti preliminariosios sutarties ir ją nutraukti, ar numatytos baudos ar kitokios netesybų formos už preliminariosios sutarties nevykdymą ir kt. Pažymėtina, kad tam tikrais atvejais preliminarioji sutartis gali būti pripažinta pirkimo – pardavimo ar paslaugų teikimo sutartimi, priklausomai nuo sutarties objekto, tačiau tokie atvejai, atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išsakytą poziciją, greičiausiai galėtų būti išimtis iš taisyklės.

Advokatė Reda Aleksynaitė

"Transporto pasaulis"
Vasaris Nr. 2 (74)

"Linava" informuoja

Kronika

Prezidiumo posėdyje

Aktualijos

Iš vežėjų – į politikus

Dilerių naujienos

ATSIPALAIDUOTI NEGALIME NĖ MINUTEI

Eismas

Naujienos

įvairenybės

Kada atsirado autobusas

Keliai Keleliai

Keliai, kuriais riedame

Naujienos

"DAF Trucks N.V." įdiegė naują standartą

Patirtis

“RVS technologija”: ekonomija + ekologija

Pažintys

Patirtis Lietuvoje padeda verslo plėtojimui Lenkijoje

Portretai

Dešimtmečiai prie vairo

Sportas

“Dakaras 2007” – trumpiausias istorijoje

Lietuvoje ir pasaulyje

Naujienos

Naujienos

Transporto politika

Rusija: pragmatizmo keliu

Žinotina

„Goodyear“ – padangos nugalėtojams

Technika

Euro 5 – be “AdBlue”!

Rekordiniai „Volvo Trucks“ metai

Teisė

Preliminariosios sutartys

Muziejus

LENKIJOS SUNKVEŽIMIAI TARPUKARYJE